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Sociedades Limitadas | Regência supletiva pelas normas das sociedades anônimas

São aplicáveis às Sociedades Limitadas as regras constantes dos artigos 1052 a 1087 da Lei nº 10.406/2002 (Código Civil). No entanto, naquilo em que forem omissos esses dispositivos, aplicam-se, supletivamente, as regras da Lei das Sociedades Anônimas, se assim dispuser expressamente o contrato social; ou as regras relativas às Sociedades Simples, se o contrato social assim dispuser ou se não contiver previsão sobre o assunto.

“Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.”

Note-se que, no fragmento da doutrina acima, se estabelecida no contrato social (ou alteração contratual) a regência supletiva pela Lei das Sociedades Anônimas, as normas desta lei somente serão aplicadas em matérias sobre as quais seja omisso o Código Civil nos artigos 1052 a 1087.

Então, as regras da Lei das Sociedades Anônimas somente poderão disciplinar, supletivamente, matérias às quais os sócios possam contratar, ou seja, temas que não sejam legalmente vedados às Sociedades Limitadas. Em regra, se a matéria não é passível de disciplina no contrato social, também não será passível de aplicação das normas da Lei das Sociedades Anônimas.

Da mesma forma, no caso da adoção da regência supletiva, não implica a observância de todas as regras estabelecidas paras a Sociedades Anônimas e, também não torna mais complexa a administração das Sociedades Limitadas. Trata-se, apenas, da indicação da legislação que será aplicada às eventuais lacunas contratuais que não possam ser resolvidas pelas regras do Código Civil que foram atribuídas às Sociedades Limitadas.

Matérias sujeitas à regência supletiva

A destinação dos lucros é um exemplo de matéria que poderá ser regidas supletivamente pelas normas das Sociedades Simples ou pelas normas das Sociedades Anônimas, conforme o caso. Na hipótese de o contrato social não disciplinar a destinação dos lucros, não existirá obrigatoriedade de distribuição de valor mínimo na sociedade cuja regência supletiva seja pelas normas das Sociedades Simples. Contudo, se a regência supletiva for pela Lei das Sociedades Anônimas, a distribuição é disciplinada pelo dividendo mínimo obrigatório.

Vantagem da regência supletiva pelas normas das Sociedades Anônimas

Se o contrato social nada dispuser a respeito, nas omissões do capítulo do Código Civil que trata das Sociedades Limitadas, reger-se-á pelas normas da Sociedade Simples constantes do próprio Código Civil.

Neste momento é comum questionar-se sobre a vantagem, ou não, de se adotar a regência supletiva pelas normas da Sociedade Anônima. Uma análise caso a caso sempre deve ser efetuada. No entanto, as normas da Sociedade Simples poderão, em certos casos, não atender integralmente às necessidades de uma Sociedade Limitada empresária, sempre às voltas com razoável complexidade administrativa. Como a Lei das Sociedades Anônimas é bem mais antiga, de 1976, ela é muito mais sedimentada na jurisprudência e na doutrina, do que os ainda recentes dispositivos do Código Civil, de 2002, que disciplinam a Sociedade Simples.

A cláusula contratual que comtempla expressamente a regência supletiva da Sociedade Limitada pelas normas da Lei das Sociedades Anônimas poderá ter o seguinte teor:

Cláusula ... Os casos omissos neste contrato serão resolvidos com observância dos preceitos contidos no Capítulo do Código Civil (Lei nº 10.406/2002) que disciplina as Sociedades Limitadas e, nas omissões deste, pelas normas da Lei das Sociedades Anônimas, supletivamente, conforme faculta o parágrafo único do artigo 1.053 do citado diploma legal.

Edição | 1808